Kojamo Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 25.5.2018 hyväksymä yhtiöjärjestys

Kojamo Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Kojamo Oyj ja kotipaikka Helsinki. Yhtiön toiminimi on ruotsiksi Kojamo Abp ja englanniksi Kojamo plc.

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on asumispalvelujen tarjoaminen ja muu siihen liittyvä liiketoiminta. Yhtiö harjoittaa toimintaansa itse, tytäryhtiöidensä tai yhteisyritystensä välityksellä vuokraamalla asuinhuoneistoja, liikehuoneistoja ja osaomistusasuntoja sekä luovuttamalla asumisoikeusasuntojen hallintaoikeuksia. Yhtiö, sen tytäryhtiö tai yhteisyritys voi harjoittaa myös isännöintitoimintaa, muuta kiinteistönpitoon liittyvää toimintaa, tarjota rakennuttamispalveluita sekä harjoittaa omistusasuntotuotantoa. Toimintaansa varten yhtiö, sen tytäryhtiö tai yhteisyritys hankkii omistukseensa tai vuokraoikeuden nojalla hallintaansa rakennuskelpoisia maa-alueita, rakennuttaa niille asuinrakennuksia sekä omistaa ja hallitsee niitä. Yhtiö toimii konsernin emoyhtiönä valvoen ja johtaen tytäryhtiöitään sekä tarjoten niille rahoitus- ja muita palveluja. Yhtiö voi omistaa osakkeita ja kiinteistöjä sekä käydä arvopaperikauppaa. Yhtiö toimii liiketoiminnassaan myös asuntopoliittisena vaikuttajana.

3 § Osakkeet ja Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. Kullakin osakkeella on yksi ääni.

4 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai muutoin pysyvästi estyy toimimasta puheenjohtajana kesken toimikauden, hallitus valitsee keskuudestaan uuden puheenjohtajan.

5 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimeää yhtiön hallitus. Hallitus voi valita toimitusjohtajalle sijaisen.

6 § Edustamisoikeus

Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä nimeltä mainituille henkilöille kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.

7 § Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 § Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

9 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään:

  • tilinpäätös ja toimintakertomus,
  • sekä tilintarkastuskertomus,

päätetään:

  • tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,
  • taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
  • hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, sekä
  • hallituksen jäsenten lukumäärästä,

valitaan:

  • hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja, sekä
  • tilintarkastaja,

käsitellään:

  • muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

10 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

11 § Osakkeiden lunastaminen

Lunastusoikeus

Osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa sellaiselle luovutuksensaajalle siirtyvä osake, joka ei ennestään omista yhtiön osakkeita.

Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja lukuun ottamatta sulautumista, jakautumista ja liiketoimintasiirtoa sekä perintöön, testamenttiin ja avio-oikeuteen perustuvia saantoja.

Mikäli kaksi tai useampia osakkeenomistajia haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, määräytyy lunastusoikeus lunastajien osakkeiden omistusoikeuden mukaisessa suhteessa ja siitä osin kuin tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

Lunastushinta on vastikkeellisissa saannoissa luovutuksensaajan maksama hinta sekä vastikkeettomissa osakkeen käypä arvo.

Luovutuksensaajan on välittömästi ilmoitettava osakkeiden siirrosta yhtiön hallitukselle. Saatuaan ilmoituksen osakkeiden siirtymisestä luovutuksensaajalle hallituksen on neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa kirjallisesti ja todistettavasti ilmoitettava siirrosta lunastukseen oikeutetuille osakkeen-omistajille näiden osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen. Osakkeenomistajan on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiölle kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun luovutuksensaaja ilmoitti yhtiön hallitukselle osakkeiden siirtymisestä. Lunastushinta on suoritettava yhtiölle seitsemän (7) vuorokauden kuluessa siitä, kun lunastusvaatimuksen esittämisaika on kulunut umpeen.

Edellä mainittuihin määräaikoihin ei lueta sitä päivää, jona ilmoitus on tehty.

Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus kaikista yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ylittää viisikymmentä (50) %, on tarjouduttava lunastamaan loputkin yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavista arvopapereista.

Äänimäärää laskettaessa luetaan mukaan myös ne tahot, joista on määräykset arvopaperimarkkina-lain 11 luvussa.

Lunastusvastikkeena on maksettava osakkeen käypä arvo.

Menettelyssä tulee noudattaa niitä ohjeita ja määräyksiä lunastusmenettelystä, mitä on säädetty arvopaperimarkkinalaissa julkisesta ostotarjouksesta ja lunastusvelvollisuudesta.