Kojamo Oyj Pörssitiedote 15.2.2024 klo 9.00
Kutsu Kojamo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kojamo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14.3.2024 klo 10.00 Pikku-Finlandiassa osoitteessa Karamzininranta 4, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 9.00. Osakkeenomistajilla ja näiden asiamiehillä on myös mahdollisuus käyttää äänioikeutta äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen löytyvät tämän kutsun osasta C: “Ohjeita kokoukseen osallistujille”.
Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Ohjeet osakkeenomistajille yhtiökokouksen seuraamiseksi verkossa videolähetyksen kautta löytyvät yhtiön internetsivuilta www.kojamo.fi/yhtiokokous. Videolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä videolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä osakeyhtiölain mukaisena yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus.
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kojamo.fi/yhtiokokous.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2023 tilinpäätöksen.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2023 oli 155 723 844,51 euroa, josta tilikauden voitto oli 1 043 478,44 euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 vahvistettavan taseen perusteella ei makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous.
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Yhtiö on laatinut toimielinten palkitsemispolitiikan, jossa selostetaan johdon toimielinten palkitsemisen periaatteet ja toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa toimisuhteen keskeiset ehdot. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Yhtiön nykyinen palkitsemispolitiikka on hyväksytty yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.3.2020.
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on neuvoa-antava. Ehdotettava palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta vuosipalkkiota seuraavasti:
- hallituksen puheenjohtajalle 74 000 euroa,
- hallituksen varapuheenjohtajalle 44 000 euroa,
- hallituksen jäsenelle 37 000 euroa ja
- hallituksen valiokuntien puheenjohtajille 44 000 euroa.
Hallituksen jäsenille maksetaan ainoastaan yksi vuosipalkkio roolin mukaisesti eli päällekkäisiä palkkioita ei makseta. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouspalkkio on 700 euroa, ja että myös valiokuntien kokouspalkkio on 700 euroa. Sellaisille hallituksen tai sen valiokunnan jäsenille, jotka asuvat ulkomailla ja joilla ei ole vakituista osoitetta Suomessa, maksetaan kokouspalkkio kaksinkertaisena (1 400 euroa) kultakin sellaiselta kokoukselta, johon osallistuminen edellyttää matkustamista Suomeen.
Nimitystoimikunta ehdottaa vuosipalkkiota maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia maksetaan Kojamo Oyj:n osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista transaktiokuluista. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Kojamo Oyj:n osavuosikatsaus kaudelta 1.1.–31.3.2024 on julkistettu.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen päättyvälle toimikaudelle hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy nykyisenä ja on seitsemän (7).
14. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Mikael Aro ja hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Kari Kauniskangas, Anne Koutonen, Mikko Mursula, Annica Ånäs ja Andreas Segal sekä uutena jäsenenä Veronica Lindholm. Esittely uudesta jäsenehdokkaasta löytyy tämän kutsun liitteenä.
Catharina Stackelberg-Hammarén on ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ole enää käytettävissä yhtiön hallitukseen vuoden 2024 yhtiökokouksessa.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat riippumattomia yhtiöstä. Ehdokkaat ovat myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenet on esitelty yhtiön verkkosivuilla: www.kojamo.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Petri Kettusen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 24 714 439 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 24 714 439, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu, Kojamo Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, sekä Kojamo Oyj:n palkitsemisraportti ja ehdotettu palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.3.2024.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 4.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen myös asiamiehen välityksellä tai äänestämällä ennakkoon. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu jäljempänä kohdassa C.4 ja ennakkoon äänestämisestä kohdassa C.5.
2. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat perjantaina 16.2.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja halutessaan äänestää ennakkoon viimeistään keskiviikkona 6.3.2024 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen ja mahdollisten ennakkoäänten on oltava perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on kirjattuna hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, voi ilmoittautua 16.2.2024 klo 9.00 – 6.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a. Internetsivujen kautta: www.kojamo.fi/yhtiokokous
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa osallistumisilmoituksen Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kojamo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien Kojamo Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvaa osakkeenomistajaa suositellaan käyttämään yhtiön internetsivuilta löytyvää ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomaketta ilmoittautumiseen ja mahdolliseen ennakkoäänestämiseen.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 4.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 11.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee huolehtia tarvittaessa ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa, viimeistään maanantaina 11.3.2024 klo 10.00 mennessä.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi valtuudet -palvelua.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kojamo.fi/yhtiokokous. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kojamo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä (6.3.2024 klo 16.00), mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
5. Ennakkoäänestys
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on kirjattuna hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, voi myös äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 16.2.2024 klo 9.00 – 6.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a. Internetsivujen kautta: www.kojamo.fi/yhtiokokous
Ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. Postitse tai sähköpostin kautta
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilla www.kojamo.fi/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kojamo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous.
Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja, joka haluaa käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta tulee itse tai asiamiehen välityksellä osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksen kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous.
Kojamo Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 15.2.2024 yhteensä 247 144 399 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
Helsingissä 15.2.2024
Kojamo Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Markus Kouhi, General Counsel, Kojamo Oyj, puh. 020 508 4238, markus.kouhi@kojamo.fi
Jakelu:
Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet
Kojamo on Suomen suurin yksityinen asuntosijoitusyhtiö ja yksi suurimmista investoijista Suomessa. Tehtävämme on luoda parempaa kaupunkiasumista. Lumo tarjoaa ympäristöystävällistä asumista ja palveluita kaupunkilaiselle, joka arvostaa laatua ja vaivattomuutta. Kehitämme aktiivisesti sijoituskiinteistöjemme arvoa rakennuttamalla uutta, ostamalla ja kehittämällä olemassa olevaa kiinteistökantaa. Haluamme olla asumisen edelläkävijä ja asiakkaan ykkösvalinta. Kojamon osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. https://kojamo.fi/
Liitteet
Palkitsemispolitiikka (Palkitsemispolitiikka.pdf)
CV Veronica Lindholm FI (CV Veronica Lindholm FI.pdf)