Kojamo julkistaa suunnitellun listautumisantinsa ja -myyntinsä alustavan hintavälin
Pörssitiedote 1.6.2018, Klo 10.30
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, KIINASSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Kojamo Oyj (”Kojamo” tai ”Yhtiö”) julkistaa suunniteltuun listautumiseensa liittyvän osakeannin ja -myynnin (”Listautumisanti ja -myynti”) alustavan hintavälin. Yhtiö tiedotti 21.5.2018, että se suunnittelee listautumisantia ja –myyntiä sekä osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle. Listautumisannin ja-myynnin merkintäajan odotetaan alkavan 4.6.2018 kello 10:00.
Listautumisanti ja -myynti lyhyesti:
- Listautumisannin ja -myynnin alustava hintaväli on vähintään 8,50 euroa ja enintään 10,00 euroa osakkeelta (”Alustava Hintaväli”).
- Alustavan Hintavälin mukaan laskettuna Yhtiön markkina-arvo olisi noin 2.101 – 2.445 miljoonaa euroa olettaen, että Yhtiö kerää Listautumisannissa ja -myynnissä noin 150 miljoonan euron bruttovarat.
- Listautumisanti ja -myynti:
– Yhtiö pyrkii keräämään osakeannilla noin 150 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita (”Uudet Osakkeet”) (”Osakeanti”). Liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden määrä määräytyy Tarjottavien Osakkeiden (kuten määritelty jäljempänä) lopullisen osakekohtaisen hinnan (”Lopullinen Tarjoushinta”) perusteella.
– Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Teollisuusliitto ry, Julkisten ja hyvinvointialojen liitto JHL ry, Rakennusliitto ry, Palvelualojen ammattiliitto PAM ry, Ammattiliitto Pro ry ja Opetusalan Ammattijärjestö OAJ ry (yhdessä ”Päämyyjät”) ja eräät muut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (”Muut Myyjät” ja yhdessä Päämyyjien kanssa ”Myyjät”) tarjoavat ostettavaksi alustavasti vähintään 39.202.312 ja enintään 54.304.117 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”).[1]
– Päämyyjien odotetaan antavan yhteensä enintään 10.396.510 Osakkeen (kuten määritelty jäljempänä) Lisäosakeoption (kuten määritelty jäljempänä) Nordealle vakauttamisjärjestäjänä (”Vakauttamisjärjestäjä”). Lisäosakkeet (kuten määritelty jäljempänä) edustavat enintään 15 prosenttia Myyntiosakkeista ja Uusista Osakkeista.
– Listautumisanti ja -myynti koostuu (i) private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”), (ii) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja (iii) henkilöstöannista Kojamon kaikille työntekijöille ja Kojamon johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”). Henkilöstöannissa tarjotaan ainoastaan Uusia Osakkeita ja Henkilöstöannissa Tarjottavien osakkeiden merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Lopullinen Tarjoushinta Yleisöannissa. Tämän vuoksi Henkilöstöannissa Tarjottavien osakkeiden hinta voi olla enimmillään 9,00 euroa.
- Listautumisannin ja -myynnin arvo on Alustavan Hintavälin keskikohdan perusteella noin 748 miljoonaa euroa olettaen, että Yhtiö kerää Listautumisannissa ja –myynnissä noin 150 miljoonan euron bruttovarat, Myyjät myyvät maksimimäärän Myyntiosakkeita, ja Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, ja 513 miljoonaa euroa olettaen, että Yhtiö kerää Listautumisannissa ja –myynnissä noin 150 miljoonan euron bruttovarat, Myyjät myyvät minimimäärän Myyntiosakkeita, ja Lisäosakeoptiota ei käytetä.
- Tarjottavat Osakkeet vastaavat enintään noin 32,9 prosenttia Yhtiön osakkeista (”Osakkeet”) ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen, että (i) Lopullinen Tarjoushinta asetetaan Alustavan Hintavälin keskikohtaan, (ii) Henkilöstöannissa merkitään yhteensä 60.000 Uutta Osaketta tällaisiin Uusiin Osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla, (iii) Yhtiö kerää 150 miljoonan euron bruttovarat, (iv) enimmäismäärä Myyntiosakkeita myydään Listautumisannissa ja –myynnissä ja (v) Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Tarjottavat Osakkeet vastaavat enintään noin 22,6 prosenttia Osakkeista ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen, että (i) Lopullinen Tarjoushinta asetetaan Alustavan Hintavälin keskikohtaan, (ii) Henkilöstöannissa merkitään yhteensä 60.000 Uutta Osaketta näihin Uusiin Osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla, (iii) Yhtiö kerää 150 miljoonan euron bruttovarat, (iv) vähimmäismäärä Myyntiosakkeita myydään Listautumisannissa ja –myynnissä ja (v) Lisäosakeoptiota ei käytetä. Ellei asiayhteydestä tosin johdu, Uudet Osakkeet, Myyntiosakkeet ja Lisäosakkeet (määritelty jäljempänä) ovat yhdessä ”Tarjottavia Osakkeita”.
- Instituutioannin merkintäaika alkaa 4.6.2018 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 14.6.2018 kello 12.00.
- Yleisöannin merkintäaika alkaa 4.6.2018 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 12.6.2018 kello 16.00.
- Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 4.6.2018 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 12.6.2018 kello 16.00.
- Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin prelistalla arviolta 15.6.2018 ja Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 19.6.2018 kaupankäyntitunnuksella ”KOJAMO”.
Toimitusjohtaja Jani Nieminen:
”Suunniteltu listautuminen tukee kasvustrategiamme toteuttamista ja lisää Kojamon strategista joustavuutta. Tavoitteemme on kerätä listautumisannissa ja -myynnissä noin 150 miljoonaa euroa uutta pääomaa, joka on tarkoitus käyttää kasvustrategiamme tukemiseen.
Kojamon visiona on olla asumisen edelläkävijä ja asiakkaan ykkösvalinta. Strategiamme on tarjota parasta asiakaskokemusta ja kasvattaa sijoituskiinteistöjemme arvoa ja määrää Suomen kasvukeskuksissa. Pyrimme tuottamaan omistaja-arvoa kasvattamalla kiinteistöportfoliotamme. Tavoitteenamme on, että omistamme vuoden 2021 loppuun mennessä noin 38 000 vuokra-asuntoa ja että sijoituskiinteistöjemme käypä arvo on 6,0 miljardia euroa. Tänä päivänä Kojamo on Suomen suurin yksityinen asuntosijoitusyhtiö sijoituskiinteistöjen käyvällä arvolla mitattuna.”
Listautumisen tausta ja syyt
Kojamo on Suomen suurin yksityinen asuntosijoitusyhtiö sijoituskiinteistöjen käyvällä arvolla mitattuna. Se tarjoaa vuokra-asuntoja ja asumiseen liittyviä palveluja pääasiassa Helsingin seudulla, Tampereen, Turun, Kuopion ja Lahden alueilla sekä Oulun ja Jyväskylän kaupungeissa. Kojamon kiinteistöportfolio 31.3.2018 muodostui 35 697 vuokra-asunnosta, jotka tarjoavat monipuolisia vaihtoehtoja vuokra-asumiseen. Kojamon sijoituskiinteistöjen käypä arvo oli 31.3.2018 yhteensä 4,9 miljardia euroa. Noin 98 prosenttia Kojamon vuokra-asunnoista sijaitsee Suomen kasvukeskuksissa, noin 82 prosenttia Helsingin, Tampereen ja Turun seudulla ja noin 66 prosenttia Helsingin seudulla (kaikki mitattu käyvällä arvolla). Kojamolla on kaksi liiketoimintasegmenttiä: Lumo ja VVO. Lumo-segmenttiin kuului 34.468 asuntoa ja VVO-segmenttiin 1.229 asuntoa 31.3.2018.
Listautumisannin ja -myynnin tavoitteena on edistää Kojamon kasvustrategian toteuttamista sekä lisätä sen strategista joustavuutta. Listautuminen mahdollistaisi myös Yhtiön pääsyn pääomamarkkinoille ja sen omistuspohjan laajenemisen sekä kotimaisilla että ulkomaisilla sijoittajilla, mikä lisäisi Osakkeiden likviditeettiä. Lisäksi Listautumisannin ja -myynnin odotetaan hyödyttävän Kojamoa toiminnallisesti (esimerkiksi rekrytoinnissa ja tekemällä Kojamosta vahvemman ja uskottavamman kumppanin), parantavan Kojamon tunnettuutta sen asiakkaiden, mahdollisten tulevien työntekijöiden ja sijoittajien keskuudessa sekä kiinteistö- ja vuokramarkkinoilla yleensä, ja siten vahvistavan Kojamon kilpailukykyä. Listautuminen ja lisääntynyt likviditeetti mahdollistaisivat myös Osakkeiden tehokkaamman käytön vastikkeena mahdollisissa yritysostoissa sekä henkilöstön palkitsemisessa.
Listautumisannin ja –myynnin yksityiskohtia ja esitteen julkistaminen
Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 67.897.176 Tarjottavaa Osaketta private placement -järjestelyissä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ja Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 4.000.000 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä. Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 60.000 Uutta Osaketta Kojamon työntekijöille ja Kojamon johtoryhmän jäsenille.
Listautumisannin ja –myynnin Alustava Hintaväli on vähintään 8.50 euroa ja enintään 10.00 euroa Osakkeelta. Henkilöstöannissa Tarjottavien osakkeiden merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Lopullinen Tarjoushinta Yleisöannissa. Tämän vuoksi Henkilöstöannissa Tarjottavien osakkeiden hinta voi olla enimmillään 9.00 euroa.
Yhtiö pyrkii keräämään osakeannilla noin 150 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi Uusia Osakkeita. Yhtiö laskee liikkeeseen 16.222.184 Uutta Osaketta olettaen, että (i) Uusien Osakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskikohdassa, (ii) Henkilöstöannissa merkitään yhteensä 60.000 Uutta Osaketta näihin Uusiin Osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla ja (iii) Yhtiö kerää enintään 150 miljoonan euron bruttovarat.
Myyjät tarjoavat osakemyynnissä ostettavaksi alustavasti vähintään 39.202.312 Myyntiosaketta ja enintään 54.304.117 Myyntiosaketta. Myyntiosakkeet edustavat noin 22,1 prosenttia Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa noin 26.3 prosenttia) Osakeannin jälkeen olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja että Yhtiö laskee liikkeeseen 16,222,184 Uutta Osaketta (Uusien Osakkeiden määrä on laskettu olettaen, että (i) Lopullinen tarjoushinta on Alustavan Hintavälin keskikohdassa, (ii) Henkilöstöannissa merkittäisiin kaikkiaan 60.000 Uutta Osaketta näihin Uusiin Osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla ja (iii) Yhtiö kerää enintään 150 miljoonan euron bruttovarat).
Päämyyjien odotetaan antavan Vakauttamisjärjestäjälle option ostaa 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Nasdaq Helsingissä yhteensä enintään 10.396.510 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin ja -myynnin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakkeet vastaavat noin 4,2 prosenttia Osakkeista ja äänistä Yhtiössä Osakeannin jälkeen olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja että Yhtiö laskee liikkeeseen 16.222.184 Uutta Osaketta (Uusien Osakkeiden määrä on laskettu olettaen, että Lopullinen Tarjoushinta on Alustavan Hintavälin keskikohdassa ja että Henkilöstöannissa merkittäisiin kaikkiaan 60.000 Uutta Osaketta näihin Uusiin Osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla).
Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia ja -myyntiä. Yhtiö tulee hakemaan Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin prelistalla arviolta 15.6.2018 ja Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 19.6.2018.
Yhtiö on jättänyt listalleottoesitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Listalleottoesite odotetaan hyväksyttävän arviolta 1.6.2018. Listalleottoesite tulee olemaan saatavilla viimeistään 4.6.2018 Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.kojamo.fi/listautuminen. Listalleottoesite tulee olemaan saatavilla myös internetsivuilta www.nordea.fi/kojamo ja www.op.fi/merkinta. Lisäksi Listalleottoesitteen odotetaan olevan saatavilla painettuna arviolta 4.6.2018 alkaen Yhtiön pääkonttorista osoitteessa Mannerheimintie 168a, 00301 Helsinki sekä Nordean Suomessa sijaitsevista konttoreista (pois lukien kassapalvelukonttorit), OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien konttoreista ja Nasdaq Helsingin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.
Goldman Sachs International (”Goldman Sachs”), J.P. Morgan Securities plc (”J.P. Morgan”) ja Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike on nimitetty toimimaan Listautumisannin ja –myynnin pääjärjestäjinä (yhdessä ”Pääjärjestäjät”), ja OP Yrityspankki Oyj on nimitetty toimimaan Listautumisannin ja -myynnin järjestäjänä (yhdessä Pääjärjestäjien kanssa, ”Järjestäjät”). Goldman Sachs ja J.P. Morgan toimivat Järjestäjänä vain Instituutioannissa. Roschier Asianajotoimisto Oy sekä Freshfields Bruckhaus Deringer LLP toimivat Yhtiön oikeudellisina neuvonantajina listautumisessa. White & Case LLP toimii Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Lisätietoa Listautumisannista ja -myynnistä ja merkintäpaikoista saa verkkosivuilta www.kojamo.fi/listautuminen, www.nordea.fi/kojamo ja www.op.fi/merkinta, Nordean konttoreista ja OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien konttoreista.
Tärkeitä päivämääriä
| Listalleottoesite hyväksytään (arviolta): | 1.6.2018 |
| Listalleottoesite julkaistaan (arviolta): | 4.6.2018 |
| Yleisöannin, Henkilöstöannin ja Instituutioannin merkintäaika alkaa: | 4.6.2018 klo 10.00 |
| Listautumisanti ja –myynti voidaan keskeyttää aikaisintaan: | 11.6.2018 klo 16.00 |
| Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy: | 12.6.2018 klo 16.00 |
| Instituutioannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy: | 14.6.2018 klo 12.00 |
| Lopullinen Tarjoushinta, Osakkeiden merkintähinta Henkilöstöannissa ja Listautumisannin ja –myynnin lopputulos julkistetaan pörssitiedotteella (arviolta) | 14.6.2018 |
| Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Merkintäsitoumuksen (määritelty jäljempänä) antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille (arviolta) | Arviolta 15.6.2018 |
| Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin prelistalla (arviolta): | Arviolta 15.6.2018 |
| Instituutioannissa annetut Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta (arviolta) | Arviolta 19.6.2018 |
| Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla (arviolta): | Arviolta 19.6.2018 |
Lisätietoja antaa:
Jani Nieminen, Kojamon toimitusjohtaja, +358 20 508 3201
Erik Hjelt, Kojamon talousjohtaja, +358 20 508 3225
Haastattelut ja muut tietopyynnöt:
Irene Kantor, Kojamon markkinointi- ja viestintäjohtaja, +358 20 508 3589
Tärkeää tietoa
Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia.
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä kirjallinen materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja myymiselle listautumisannissa on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan jonkun henkilön toimesta.
Tiedotteen sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tämä tiedote ei ole tarjous tässä viitattujen arvopapereiden myymiseksi Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa ei ole hyväksytty tässä viitattuihin arvopapereihin liittyvää esitettä eikä sellaista tulla rekisteröimään. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) Määräyksen 49(2) (a) – (d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Järjestäjät tai mikään niiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät ota minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla olevaan tietoon liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.
Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eivätkä katso ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaakseen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakassuojan, jonka ne tarjoavat asiakkailleen, järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Järjestäjät eivät ole vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä.
Tämä tiedote ei ole listautumisantia koskeva suositus. Arvopapereiden hinta ja arvo tai niistä saatavat tulot voivat laskea yhtä hyvin kuin nousta. Aiempi tuloskehitys ei anna viitteitä tulevasta tuloskehityksestä. Tässä tiedotteessa tai missä tahansa listautumisantiin liittyvässä asiakirjassa annettuja tietoja ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Listautumisen toteutumisesta Nasdaq Helsingissä ei ole varmuutta ja taloudellista päätöksentekoa ei tulisi perustaa Yhtiön suunniteltuun listautumiseen tässä vaiheessa. Potentiaalisten sijoittajien tulisi kääntyä neuvonantajiensa puoleen hankkiakseen tietoja listautumisannin sopivuudesta sijoituskohteeksi.
Järjestäjät ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voivat listautumisen yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan ostaa osakkeita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla osakkeilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla tai muutoin. Tämän mukaisesti listalleottoesitteeseen, kun se on julkaistu, sisältyvät viittaukset osakkeisiin, joita tarjotaan, hankitaan, myydään tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän tarjouksen, myynnin, hankinnan tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai niiden kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt voivat tehdä rahoitusjärjestelyjä ja vaihtosopimuksia (swap), minkä vuoksi nämä Järjestäjät tai niiden kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt voivat aika ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa osakkeita. Järjestäjät eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.
Järjestäjät tai kukaan niiden lähipiiritahoista, edustajista tai neuvonantajista tai näiden kanssa samaan konserniin kuuluvista yhtiöistä, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä tai muista tahoista eivät suoraan tai epäsuorasti ota mitään vastuuta tämän tiedotteen tietojen tai siihen sisältyvien lausumien oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä. Järjestäjät tai niiden hallituksen jäsenet, johtajat/toimihenkilöt, työntekijät tai muut tahot eivät vastaavasti hyväksy soveltuvan lain sallimissa rajoissa mitään lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvan vahingonkorvausvastuuta mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnossa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai kertynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, operatiiviset ja taloudelliset tavoitteet, taloudellista tilaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta ja markkinatietoa sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.
Tietoja jakelijoille
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä: (i) täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä vaatimukset sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina-arviointi”); ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa (”Asianmukaiset Jakelukanavat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin ja -myyntiin liittyen.
Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.
Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman Kohdemarkkina-arviointinsa liittyen osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.
[1] Yhtiö on 30.5.2018 toteuttanut maksuttoman osakeannin omistajilleen (split), jossa jokaista olemassa olevaa osaketta kohti annettiin maksutta 30 uutta osaketta. Maksuttoman osakeannin jälkeen yhtiön osakkeiden määrä on yhteensä 229.479.360 osaketta.